「ペイルライダー計画」で開発されたRX-80PR-3 ペイルライダー・デュラハンの兄弟機であり、近代化改修が加えられた後継機。先んじて開発されたデュラハンは、RGM-79SP ジム・スナイパーⅡをベースにG4計画の技術が投入された機体であり、RX-80PR-2 ペイルライダー・キャバルリーから特殊システム「HADES」をオミットした量産検討モデルとして知られる。その実機は一時消失していたが、U.C.0084、ティターンズが再びジム・スナイパーⅡをベースに製造を進め、ペイルライダーDⅡとして開発された。
特殊システム「HADES」はオミットされたままであり、基本構造はデュラハンと共通している。一方で、リニア・シートの採用やセンサーの増強といった当時の最新技術が反映されているのが特徴となっている。さらに、ジャイアント・ガトリングやメガ・ビーム・ランチャーによって構成された複合兵装「シェキナー」を装備。中距離戦闘を中心に、より多彩な戦況に対応するモビルスーツとして生まれ変わっている。